Ngày 21/07/2025, Chính phủ đã chính thức ban hành Nghị định 210/2025/NĐ-CP , sửa đổi các quy định về đầu tư cho doanh nghiệp nhỏ và vừa (DNNVV) khởi nghiệp sáng tạo tại Nghị định 38/2018/NĐ-CP. Với hiệu lực từ ngày 15/9/2025, nghị định này mở ra một hành lang pháp lý thông thoáng hơn, hứa hẹn thúc đẩy mạnh mẽ dòng vốn đầu tư vào hệ sinh thái startup Việt Namvới một số điểm mới nổi bật như sau:
1. Công Nhận Công Cụ Đầu Tư Linh Hoạt:
Công cụ đầu tư có thể chuyển đổi: Lần đầu tiên, pháp luật công nhận công cụ cho phép quỹ đầu tư rót vốn và sau đó có thể chuyển đổi thành cổ phần/vốn góp của startup.
Quyền mua cổ phần: Cho phép quỹ có quyền được mua cổ phần mới của startup theo các điều kiện đã thỏa thuận trước, tạo thêm sự linh hoạt trong các vòng gọi vốn sau.
2. Làm Rõ “Sân Chơi” Cho Quỹ Đầu Tư:
Quy mô quỹ: Một quỹ sẽ có từ 02 đến tối đa 30 nhà đầu tư góp vốn và không có tư cách pháp nhân.
Giới hạn đầu tư: Tổng vốn một quỹ rót vào một startup không được vượt quá 50% vốn điều lệ của startup đó sau khi nhận đầu tư.
Cấm đầu tư chéo: Một quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo không được phép góp vốn vào một quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo khác.
3. Thủ Tục Hành Chính Đơn Giản Hóa:
Tất cả các thủ tục như thông báo thành lập, tăng giảm vốn, gia hạn, giải thể quỹ đều được hướng dẫn nộp trực tiếp hoặc trực tuyến qua hệ thống của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh.
4. Tài sản góp vốn:
Tài sản góp vốn có thể bằng Đồng Việt Nam, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
5. Quỹ Đầu Tư Khởi Nghiệp Sáng Tạo Được Phép và không được phép làm những gì:
Được phép đầu tư vào:
+ Các doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo. Tổng mức đầu tư không quá 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp sau khi nhận đầu tư;
+ Các công cụ đầu tư có thể chuyển đổi.
+ Đầu tư quyền mua cổ phần tại doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo. (nhưng không được chuyển nhượng quyền này cho bên thứ ba).
Quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo được sử dụng vốn nhàn rỗi từ vốn góp của các nhà đầu tư để gửi tiền có kỳ hạn hoặc mua chứng chỉ tiền gửi tại các tổ chức tín dụng theo quy định của pháp luật nhưng phải đảm bảo an toàn vốn. Công ty quản lý quỹ chỉ được gửi tiền và mua chứng chỉ tiền gửi tại các tổ chức tín dụng đã được Ban đại diện quỹ phê duyệt.
Toàn bộ số vốn góp và tài sản của các nhà đầu tư tại quỹ phải được hạch toán độc lập với nguồn vốn và tài sản của công ty thực hiện quản lý quỹ. Các nhà đầu tư góp vốn thành lập quỹ tự thỏa thuận về thẩm quyền quyết định danh mục hoạt động đầu tư và nội dung này phải được quy định tại Điều lệ quỹ và hợp đồng với công ty thực hiện quản lý quỹ (nếu có).
Không được phép:
+Sử dụng vốn của quỹ để cho vay thương mại hoặc bảo lãnh khoản vay.
+Sử dụng vốn của quỹ để đầu tư vào cổ phiếu niêm yết, trái phiếu hay các chứng chỉ quỹ khác trên sàn chứng khoán.
+Cam kết lợi nhuận khi đi huy động vốn.
+Không được góp vốn vào quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo khác.
6. Hướng Dẫn Thủ Tục Thông Báo Thành Lập Quỹ Theo Quy Định Mới
Quy trình thông báo thành lập quỹ với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh được thực hiện như sau:
Thời gian: Trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày quỹ được thành lập.
Hồ sơ cần chuẩn bị:
Thông báo về việc thành lập quỹ (theo Mẫu số 01a).
Danh sách nhà đầu tư góp vốn (theo Mẫu số 01b).
Điều lệ quỹ.
Hợp đồng thuê công ty quản lý quỹ (nếu có).
Giấy xác nhận của ngân hàng về số vốn đã góp hoặc giấy tờ về tài sản góp vốn khác.
Thời gian xem xét: Cơ quan chức năng sẽ xem xét tính hợp lệ của hồ sơ trong vòng 15 ngày làm việc. Nếu hợp lệ, cơ quan sẽ có văn bản thông báo và gửi thông tin về Bộ Tài chính để theo dõi.
7. Cung cấp thông tin định kỳ cho cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh để theo dõi, giám sát
Ngoài ra, Nghị định số 210/2025/NĐ-CP sửa đổi Điều 15 Nghị định số 38/2018/NĐ-CP về trình tự thông báo giải thể quỹ, trong đó bổ sung về hình thức gửi hồ sơ trực tuyến và quy định rõ trách nhiệm cung cấp thông tin định kỳ cho nhà đầu tư và cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh để theo dõi, giám sát trong suốt quá trình giải thể, thanh lý tài sản.
Trình tự thông báo giải thể quỹ:
1. Trong thời hạn 07 ngày, kể từ ngày Đại hội nhà đầu tư thông qua việc giải thể quỹ, công ty thực hiện quản lý quỹ gửi hồ sơ thông báo (trực tiếp hoặc trực tuyến qua hệ thống thông tin giải quyết thủ tục hành chính của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh) tới Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính về việc giải thể quỹ. Hồ sơ thông báo bao gồm các tài liệu sau:
a) Thông báo giải thể quỹ theo Mẫu số 04 tại Phụ lục kèm theo Nghị định;
b) Nghị quyết của Đại hội nhà đầu tư về việc giải thể quỹ, kèm theo phương án, lộ trình thanh lý và phân phối tài sản đã được Đại hội nhà đầu tư thông qua, trong đó nêu rõ nguyên tắc xác định giá trị tài sản tại ngày giải thể và thời gian quỹ thanh lý tài sản phù hợp với quy định của pháp luật, quy định tại Điều lệ quỹ và sổ tay định giá; phương thức phân phối tài sản cho nhà đầu tư và cung cấp thông tin cho nhà đầu tư về hoạt động thanh lý và phân phối tài sản;
c) Cam kết bằng văn bản được ký bởi đại diện theo pháp luật của công ty thực hiện quản lý quỹ về việc chịu trách nhiệm hoàn tất các thủ tục thanh lý tài sản để giải thể quỹ.
2. Trình tự thông báo giải thể quỹ, trách nhiệm của công ty thực hiện quản lý quỹ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thực hiện tương tự trình tự thông báo thành lập quỹ quy định tại Điều 11 Nghị định này.
3. Hoạt động thanh lý tài sản, thời hạn thanh lý tài sản của quỹ thực hiện theo phương án giải thể đã được Đại hội nhà đầu tư thông qua, nhưng không quá 01 năm, kể từ ngày công bố bản thông báo về việc giải thể quỹ. Trong thời gian quỹ đang thanh lý tài sản để giải thể, phí quản lý, phí giám sát và các chi phí khác được thu theo biểu phí đã được Đại hội nhà đầu tư thông qua. Sau ngày giải thể quỹ, định kỳ hàng tháng, công ty thực hiện quản lý quỹ cung cấp cho nhà đầu tư thông tin về mức thanh toán trên một phần vốn góp, chi phí phát sinh trong kỳ, giá trị tài sản ròng còn lại của quỹ và giá trị tài sản phân phối cho nhà đầu tư. Thông báo gửi cho nhà đầu tư phải được cung cấp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh để theo dõi, giám sát.
4. Trường hợp thông báo kết quả giải thể không chính xác, có tài liệu giả mạo, công ty thực hiện quản lý quỹ, những tổ chức, cá nhân có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm thanh toán số nợ chưa thanh toán và chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về những hệ quả phát sinh trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày báo cáo kết quả giải thể gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh.
Nghị định 210/2025/NĐ-CP có hiệu lực thi hành từ ngày 15/9/2025.
Các quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo đã thành lập và hoạt động theo quy định tại Nghị định số 38/2018/NĐ-CP ngày 11/3/2018 của Chính phủ quy định chi tiết về đầu tư cho doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo (đã nhận thông báo thành lập quỹ hợp lệ của cơ quan có thẩm quyền) trước ngày 15/9/2025 thì không phải đáp ứng các quy định mới tại Điều 5 về Quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo.
Các quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo đã được công ty thực hiện quản lý quỹ gửi thông báo tới Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính để xem xét tính hợp lệ nhưng chưa nhận được văn bản thông báo của Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh về việc thành lập quỹ hợp lệ trước ngày 15/9/2025 thì phải tuân thủ quy định mới tại Điều 5 về Quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo.
MINH HẠNH